Als een vennoot de reputatie van de coöperatie opzettelijk en herhaaldelijk beschadigt, kunnen we die dan uitsluiten door zijn of haar aandelen terug in te kopen?

Een coöperatie heeft een structureel probleem met een vennoot (stelt de onze coöperatie in een slecht daglicht, dreigt met juridische actie …). Kan de coöperatie die persoon uitsluiten, en zo ja, hoe en op welke juridische gronden? Is er een elegante uitweg mogelijk zoals het terugkopen van de aandelen van de persoon in kwestie? Om deze vraag te beantwoorden, starten we met het verschil tussen een vennoot die uittreedt en een vennoot die uitgesloten wordt. 

De procedure voor de uitsluiting van een vennoot verschilt grondig van de procedure voor een uittreding of een gedeeltelijke terugname van aandelen door een vennoot.  Een uittreding of een gedeeltelijke terugname kan in principe volgens vele statuten enkel de eerste helft van het boekjaar (vroeger was dit van dwingend recht en kon je statutair niet van deze regel afwijken – volgens het nieuwe Wetboek van vennootschappen kan je hier voortaan statutair wel van afwijken) maar een uitsluiting van een vennoot kan tijdens het ganse boekjaar.

De standaardprocedure vind je in art. 6:123 van het WVV:

Ҥ 1. Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, kan de vennootschap een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De statuten kunnen bijkomende redenen tot uitsluiting bepalen. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.

  De uitsluiting wordt door de algemene vergadering uitgesproken, tenzij de statuten die bevoegdheid aan het bestuursorgaan toekennen.

  De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan het tot uitsluiting bevoegde orgaan, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.

  Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.

  Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.

2. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:32 binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder, en schrijft in het aandelenregister de uitsluiting in. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.

3. Tenzij de statuten anders bepalen, heeft de uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 6:120 [1 , § 1. Dat bedrag moet, tenzij de statuten anders bepalen, uiterlijk in de maand volgend op de uitsluiting worden betaald.

De elegantste oplossing is een vrijwillige uittreding van de persoon in kwestie, maar bij coöperaties die investeringen doen met langere afschrijvingen bepalen de statuten vaak dat een vennoot kan uittreden “na het vijfde jaar van zijn aandeelhouderschap en tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar”…

In sommige gevallen (een werkers- of een producentencoöperatie) is een uitsluiting van een vennoot een sanctie met zeer zware gevolgen voor een vennoot (want hij kan zijn broodwinning kwijtspelen); in alle andere gevallen is het vooral een morele sanctie.

Vooraleer tot een uitsluiting over te gaan raadt Febecoop aan om een onafhankelijke bemiddelaar aan te stellen die in dergelijke conflicten vaak met succes tot een minnelijke schikking kan komen. We stellen namelijk vaak vast dat conflicten zelden zwart-witverhalen zijn met aan de ene kant ‘de cowboys’ en aan de andere kant ‘de indianen’.