Je coöperatie erkend als sociale onderneming? Dit zijn de criteria

De invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) op 1 mei 2019 heeft niet alleen een grote impact op coöperaties. Ook aan het statuut van de vroegere Vennootschap met Sociaal Oogmerk werd grondig geschaafd. In het WVV konden we al lezen dat we voortaan spreken van de sociale onderneming en dat ze volgende kenmerken heeft.

De sociale onderneming:

  1. kan enkel nog een variante zijn van de coöperatieve vennootschap
  2. heeft hoofdzakelijk tot doel in het algemeen belang, een positieve maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving
  3. kan nooit meer dan 6 % dividend uitkeren
  4. moet een erkenning bij de FOD Economie aanvragen

Bijkomende erkenningsvoorwaarden

In de zomer werd dan het koninklijk besluit gepubliceerd met de aanvullende voorwaarden om deze erkenning te bekomen:

  • bij vereffening van de sociale onderneming is het vermogen dat overblijft na aanzuivering van het passief en terugbetaling van het door de aandeelhouders werkelijke gestorte en nog niet terugbetaalde bedrag op de aandelen, bestemd voor een bestemming die zo nauw mogelijk aansluit bij haar voorwerp
  • bij uittreding moet de uittredende aandeelhouder maximum de nominale waarde van zijn werkelijke inbreng ontvangen
  • het mandaat van bestuurder moet onbezoldigd zijn (tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders beslist over een beperkte onkostenvergoeding of een presentiegeld)
  • geen enkele aandeelhouder mag aan een stemming in de algemene vergadering deelnemen met meer dan een tiende van het aantal stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen
  • het bedrag van het dividend uit te keren aan de aandeelhouders kan slechts worden bepaald na bepaling van een bedrag dat de vennootschap voorbehoudt aan projecten of bestemmingen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp
  • het bestuursorgaan van de sociale onderneming moet jaarlijks een bijzonder verslag over het afgesloten boekjaar opstellen waarin het ten minste melding maakt van de wijze waarop het bestuursorgaan toezicht houdt op de toepassing van de erkenningsvoorwaarden, van de activiteiten die de vennootschap heeft verricht ter verwezenlijking van haar voorwerp en van de middelen die hiervoor ingezet werden

Procedure en duur van de erkenning

De aanvraag tot erkenning wordt ingediend met de klassieke of elektronische post, aan de hand van een eenvoudig aanvraagformulier dat kan worden gedownload van de website van de FOD Economie. Bij de aanvraag tot erkenning moet worden gevoegd:

  • een bewijs van oprichting van de vennootschap
  • een exemplaar van de gecoördineerde statuten van de vennootschap
  • in voorkomend geval, een exemplaar van het intern reglement van de vennootschap
  • de notulen van de laatste algemene vergadering van de vennootschap

De vennootschappen die voldoen aan de erkenningsvoorwaarden worden voor onbepaalde duur erkend. Hun erkenning blijft geldig zo lang hun statuten, hun werking en hun activiteiten in overeenstemming zijn met deze voorwaarden. Daartoe voert de FOD Economie op regelmatige basis controles uit.

Dubbele erkenning

Een sociale onderneming kan er voor kiezen om een dubbele erkenning aan te vragen. Dus niet alleen als sociale onderneming maar als erkende coöperatie én als sociale onderneming. Kiest de vennootschap voor een enkelvoudige erkenning dan voegt ze aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden “erkend als sociale onderneming” toe (afgekort als “CV erkend als SO”). Opteert ze voor de dubbele erkenning dan voegt aan ze aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden “erkend” en “sociale onderneming” toe (afgekort als“erkende CVSO”.)

U bent even het noorden kwijt? U bent niet de enige want ook de Raad van State formuleerde bedenkingen bij het nut van zo’n dubbele erkenning. Ter verduidelijking vindt u hieronder een vergelijkende tabel.

Vermoeden

Vennootschappen met sociaal oogmerk die reeds bestonden op de datum van inwerkingtreding van het WVV (1 mei 2019) worden op hun beurt vermoed te zijn erkend als sociale onderneming. Met dien verstande dat dit vermoeden door de minister van Economie, onder bepaalde voorwaarden, kan worden weerlegd indien uit de feiten zou blijken dat de voorwaarden niet gerespecteerd worden.

Het gegeven dat de nieuwe sociale ondernemingen en de landbouwvennootschappen de rangen van de erkende coöperaties binnen de Nationale Raad voor de Coöperatie komen vervoegen, betekent ook dat  de structuur en de werking van de NRC binnenkort een volledig nieuw wettelijk kader zullen krijgen.

Vergelijkende tabel erkende coöperatie/sociale onderneming       

Erkende coöperatie (KB van 8 januari 1962) Sociale onderneming  (KB van 28 juni 2019)
VERSCHILLEN
De vennootschap heeft als doel in de behoeften van haar vennoten te voorzien. De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving.
Een gedeelte van de jaarlijkse inkomsten wordt voorbehouden voor informatieverstrekking aan en opleiding van de leden van de coöperatie. Het bedrag van het dividend uit te keren aan de aandeelhouders kan slechts worden bepaald na bepaling van een bedrag dat de vennootschap voorbehoudt aan projecten of bestemmingen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp.
De toetredingsvoorwaarden moeten objectief en niet-discriminerend zijn. Waarde scheidingsaandeel  = maximaal de nominale waarde.
Binnen iedere waardecategorie hebben alle aandelen dezelfde rechten en plichten. Saldo bij vereffening gaat naar een gelijksoortig doel.
OVEREENKOMSTEN
Het uitgekeerde dividend is beperkt (6%). Het uitgekeerde dividend is beperkt (6%).
De stemming van de vennoten op de algemene vergadering is democratisch (10% regel). De stemming van de vennoten op de algemene vergadering is democratisch (10% regel).
Het mandaat van de bestuurders is niet bezoldigd. De statuten kunnen hiervan afwijken maar dan bepaalt de Algemene Vergadering de hoogte van de vergoedingen. Het mandaat van de bestuurders is niet bezoldigd. De statuten kunnen hiervan afwijken maar dan bepaalt de Algemene Vergadering de hoogte van de vergoedingen. (Gelet op het beperkte vermogensvoordeel zullen de bedragen altijd billijk zijn).
Opstellen van een jaarverslag in functie van erkenningsvoorwaarden (kopie niet verplicht te verzenden naar de FOD Economie). Opstellen van een jaarverslag in functie van de erkenningsvoorwaarden (kopie wel verplicht te verzenden naar de FOD Economie).

 

 

Expertises gelinkt aan deze case: