Hoe bepaal je de instap- en uitstapwaarde van de aandelen?

Er is geen universele standaardregel. De basisprijs per aandeel bereken je het best op basis van de actuele eigen vermogenswaarde, gelet op de uitstapregeling in de nieuwe wet waarvan de maximumgrens (eigen vermogenswaarde) van dwingend recht is.

Instapprijs

De instapprijs per aandeel en het minimale aantal te verwerven aandelen is meestal afhankelijk van de zeggenschap die de vennoot ermee verwerft.

Vaak worden in werkerscoöperaties verschillende soorten aandelen gecreëerd:

  • A-aandelen voor de oprichters die (de eerste jaren) grotendeels het zeggenschap houden. Bijvoorbeeld minstens 6 aandelen van 1.000 euro per vennoot.
  • B-aandelen voor senior medewerkers die bv. minstens vijf jaar in de vennootschap werken en waarbij er een groot wederzijds vertrouwen tussen de oprichters en de senior-medewerkers is. Zij krijgen statutair al wat meer rechten in het bestuur en op de algemene vergadering bij essentiële materies zonder dat ze de A-vennoten aan de kant kunnen zetten. Ze moeten bijvoorbeeld minstens 1 aandeel van 1.000 euro kopen.
  • C-aandelen voor de junior medewerkers, die minstens een jaar in dienst zijn en die bijvoorbeeld minstens 1 aandeel van 250  euro kopen.

Ons advies is om de instapprijs in werkerscoöperaties niet te laag te zetten: een vennoot verwerft minstens  inzicht in de financiële huishouding van de vennootschap en hij kan potentieel bestuurders aansprakelijk stellen voor gemaakte fouten. Dat soort rechten open je volgens ons beter niet  voor 50 euro. Er moet toch om een zeker engagement van de kant van de vennoot uit spreken.

Uitstapprijs

Als een vennoot op eigen initiatief de vennootschap wil verlaten of uitgesloten wordt, dan worden de aandelen vernietigd, maar de uittredende vennoot krijgt daar wel een vergoeding voor. Het Wetboek van vennootschappen (Art 6:12) stelt hierover het volgende:

“Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, hebben de aandeelhouders het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen.

5° tenzij de statuten anders bepalen, het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
  6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in de artikelen 6:115 en 6:116.”

En wat zegt art. 6:115 over de berekeningswijze?

Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”

Dit betekent concreet dat er voor de berekening van het scheidingsaandeel geen rekening gehouden mag worden met niet-uitgedrukte meerwaarden op activa, niet-uitgedrukte goodwill … en dat er dus enkel gekeken wordt naar het boekhoudkundig (niet-gecorrigeerd) eigen vermogen.

Terzijde: die strikte regeling geldt zowel voor besloten vennootschappen als voor coöperatieve vennootschappen. De redenering die de wetgever wellicht volgde is dat alle bedragen die een vennootschap boven haar eigen vermogen aan vennoten uitkeert eigenlijk financiële middelen van de externe kredietverstrekkers van vreemd vermogen zijn: leveranciers, overheden, banken …

Daarom bevelen wij aan om bij de uitkering van het scheidingsaandeel de waarde ervan statutair te beperken tot de nettoactiefwaarde.

Niets belet uiteraard om een onderscheid te maken tussen good leavers en bad leavers. Als het gaat om een uitsluiting van een vennoot is het mogelijk of zelfs waarschijnlijk dat de betrokken vennoot financiële en/of morele schade aan de vennootschap veroorzaakte. Dan kan het scheidingsaandeel statutair beperkt worden tot de oorspronkelijke inbrengwaarde (of minder indien overgedragen verliezen het eigen vermogen van de vennootschap aangetast hebben). Als alternatief is er “de gulden middenweg”: het verschil tussen de oorspronkelijke inbrengwaarde en de nettoactiefwaarde.