Hoe maak je je coöperatie klaar voor de nieuwe vennootschapswet?

09/05/2019

Adviesnota #1 nieuwe vennootschapswet.

8 stappen om de juiste keuzes te maken en bijhorende statuten op te stellen.

Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van kracht. Wat staat jouw coöperatie allemaal te doen? Dat kan je inschatten aan de hand van dit algemene stappenplan, wat natuurlijk op maat van jouw coöperatie kan worden aangepast.

Download deze adviesnota als pdf.

1.      Geef het startschot.

Agendeer op één van de eerstvolgende vergaderingen van je raad van bestuur (voortaan ‘bestuursorgaan’ geheten) de krachtlijnen van de nieuwe wet, de impact op coöperatieve vennootschappen en de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de statuten van je coöperatie tijdig (voor 1 januari 2024) aan te passen.

Opgelet: bepaalde elementen van dwingend recht moeten gerespecteerd worden vanaf 1 januari 2020, zelfs als ze nog niet in je statuten staan. Bijvoorbeeld: de nieuwe solvabiliteits- en liquiditeitstest, de procedure rond belangenvermenging …

2.      Informeer je vennoten over je werkwijze.

Jouw vennoten hebben wellicht in de media een en ander vernomen over de nieuwe wet. Stel een document voor hen op in mensentaal en neem het op in uw gebruikelijke infokanalen (website, e-nieuwsbrief, krant), maar zeker ook in een e-mail of brief. Geef in grote lijnen aan wat de belangrijkste veranderingen zijn, hoe je tewerk zal gaan van om je vennootschap aan de nieuwe regelgeving aan te passen en hoe en wanneer je je vennoten hierbij zal betrekken.

3.      Kies je rechtsvorm.

Toets met het bestuursorgaan jouw coöperatie af aan de nieuwe definitie van de coöperatieve vennootschap. Zijn we een ‘echte’ coöperatie die aan de nieuwe definitie in de wet beantwoordt? Of stappen we beter over naar een ander statuut, zoals de besloten vennootschap die evenveel souplesse op het vlak van in- en uittreden van vennoten biedt als de vroegere cvba?

4.      Bepaal wat er aan je statuten moet veranderen.

De wet bevat elementen van dwingend recht die verplicht in de statuten moeten staan.

Over welk van die elementen van dwingend recht is een grondig debat noodzakelijk?

Bijvoorbeeld:

  • de invulling van de dubbele transactierelatie tussen de vennootschap en de vennoten die voortaan de coöperatieve vennootschap kenmerkt
  • de verplichte invulling van de coöperatieve principes (op basis van de ICA-principes) in de statuten, en eventueel het interne reglement of een Charter

Over welk van die elementen van dwingend recht is geen debat mogelijk?

Bijvoorbeeld: de verplichte vermelding ‘erkende coöperatieve vennootschap’ indien die van toepassing is.

5.      Bepaal wat je aan je statuten kan veranderen.

In de wet staan ook elementen van dwingend recht die je niet verplicht in de statuten hoeft op te nemen. Maar misschien wil je dat wel in het kader van de transparantie? Voer het debat hierover om een weloverwogen keuze te maken.

Bijvoorbeeld:

  • de nieuwe solvabiliteits- en liquiditeitstest
  • de procedure rond belangenvermenging
  • het gegeven dat het bestuursorgaan moet beraadslagen over de maatregelen om de continuïteit te garanderen voor de volgende twaalf maanden indien zich gewichtige feiten voordoen

Daarnaast staan er in de wet ook elementen van aanvullend recht. De standaardinstelling behouden of ervan afwijken? Aan jou de keuze, eveneens het best gebaseerd op een grondig debat.

Bijvoorbeeld:

  • de regel dat een vennoot uittreedt met alle aandelen tegelijk: behouden of afwijken?
  • de regel dat uittreden gebeurt aan hoogstens de werkelijk gestorte inbreng (vroegere ‘nominale waarde’): behouden of niet?

En ten slotte, als de buitengewone AV toch de statuten moet wijzigen, zijn er dan andere bepalingen die aan de actualiteit van de vennootschap moeten aangepast worden?

6.      Leg je huiswerk voor aan de statutaire algemene vergadering van 2020.

Licht met het bestuursorgaan op de gewone jaarvergadering van 2020 de krachtlijnen van de nieuwe wet toe, evenals de impact op coöperaties. Sommige delen van je huiswerk leg je ter informatie voor, met name de wettelijke bepalingen die geen discussie toelaten. Andere delen kan je aftoetsen bij de vennoten of door hen laten verrijken met hun inzichten, met name de bepalingen waarover discussie mogelijk/noodzakelijk is.

Ons advies: maak van deze gelegenheid gebruik om je vennoten te informeren en te betrekken bij de invulling van essentiële coöperatieve principes!

7.      Ontwerp statuten.

Werk een ontwerp van statuten uit op basis van het huiswerk van het bestuursorgaan en de inbreng van de vennoten .

8.      Wijzig de statuten.

Voer op een buitengewone algemene vergadering de formele statutenwijziging conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door. Die kan natuurlijk op dezelfde datum plaatsvinden als de gewone statutaire vergadering van 2021.

Opgelet: ook als je pas in 2021 je statuten aanpast, moet je wel al vanaf 1 januari 2020 de bepalingen van dwingend recht in de wet toepassen. Schrijf je in op onze nieuwsbrief en je ontvangt binnenkort een handig overzicht van die bepalingen.

Zo, je coöperatie is nu helemaal conform het nieuwe wetboek. Een verankering van de coöperatieve principes zal je werking alleen maar ten goede komen!


Heb je bij de verschillende stappen van dit proces deskundig  advies nodig, neem dan contact op met een van de adviseurs van Febecoop.


Verantwoordelijke uitgever: Peter Bosmans, Febecoop, Barricadenplein 1, 1000 Brussel. Je mag citeren uit deze tekst mits bronvermelding.

Expertises gelinkt aan deze case: