Nieuw wetboek vennootschappen en verenigingen: stappen en timing voor coöperaties

07/03/2019

Op 28 februari keurde het parlement het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goed. Samen met de maatschap, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap kreeg de coöperatieve vennootschap een volwaardig boek. Deze rechtsvorm is in de heel nabije toekomst enkel voorbehouden voor vennootschappen die daadwerkelijk de coöperatieve principes in de praktijk brengen.

Tegen wanneer moet u welke stappen zetten?

1. Startende coöperaties

  • Tot 30 april 2019: een nieuwe coöperatie wordt nog steeds opgericht volgens de bepalingen van het oude wetboek.
  • Vanaf 1 mei 2019: een nieuwe coöperatie moet aan alle bepalingen van het nieuwe wetboek voldoen. Indien zij niet beantwoordt aan de inhoudelijke definitie van coöperatieve vennootschap (art. 6.1) zal zij een andere rechtsvorm, waarschijnlijk de besloten vennootschap moeten aannemen.

2. Bestaande coöperaties

Voor bestaande coöperaties die zich inschrijven in het coöperatieve gedachtegoed, zoals bepaald door de wet (art. 6.1.) , wordt er stapsgewijs gewerkt.

1. Tussen 1 mei 2019 en en met 31 december 2019

Voor bestaande coöperatieve vennootschappen verandert er in principe niets. Wie wil, kan via een statutenwijziging bewust kiezen voor een “Opt-in mogelijkheid”. De algemene vergadering kan met andere woorden beslissen om de bestaande vennootschap via een statutenwijziging al aan de nieuwe regeling te onderwerpen.

2. Tussen 1 januari 2020 tot en met 31 december 2023

Voor bestaande coöperaties wordt het eigenlijke startschot pas op 1 januari 2020 gegeven. Dit betekent dat de dwingende bepalingen van het wetboek vanaf dan op elke coöperatie van toepassing zijn. Indien de statuten in strijd zouden zijn met deze dwingende bepalingen, worden de desbetreffende statutaire bepalingen “als niet geschreven” beschouwd. De niet-dwingende bepalingen van het wetboek zijn slechts van toepassing voor zover de bestaande statuten ze niet tegenspreken.

Bij elke statutenwijziging , om het even wat de aanleiding of de inhoud ervan is, dienen de statuten volledig met de bepalingen van het wetboek in overeenstemming gebracht te worden.

3. Vanaf 1 januari 2024

Tegen uiterlijk 1 januari 2024 moet elke coöperatie haar statuten aan de bepalingen van het wetboek aangepast hebben, om zo de rechtsvorm ‘coöperatieve vennootschap’, afgekort tot ‘CV’, aan te nemen.

Indien de coöperatie erkend is voor de Nationale Raad voor de Coöperatie voegt zij aan de benaming van haar rechtsvorm het woord “erkend” toe, afgekort als erkende coöperatie.

Belangrijke opmerkingen

  • De huidige Coöperatieve Vennootschap met Onbeperkte Aansprakelijkheid (CVOA) die door de Algemene Vergadering op 1 januari 2024 nog niet in een andere rechtsvorm is omgezet; wordt van rechtswege een vennootschap onder firma (VOF)
  • De huidige Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid die niet aan de nieuwe wettelijke (inhoudelijke) definitie van coöperatieve vennootschap beantwoordt, wordt van rechtswege een besloten vennootschap. Binnen de zes maanden (dus ten laatste tegen 30 juni 2024) moeten de statuten in die zin aangepast worden. Let wel: de leden van de raad van bestuur zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de geleden schade als gevolg van het niet nakomen van deze verplichting.

Expertises gelinkt aan deze case: