Vriendenaandeel: wat moet er in het verplichte verslag?

Op Vlaio.be leest een van onze coöperatieve sympathisanten het volgende over het op handen zijnde Vriendenaandeel: ‘Om de potentiële particuliere intekenaar op een kapitaalverhoging of -inbreng te beschermen, zal overeenkomstig de vennootschapswetgeving een verslag worden opgesteld over de uitgifteprijs van de aandelen. Dit verslag moet een positief oordeel hebben gekregen van een bedrijfsrevisor of extern accountant’. De vraag is dus: wat moet precies de inhoud zijn van dat verslag?

Er bestaan geen ‘modelverslag’. Eigenlijk stelt de nieuwe vennootschapswet dat het bestuursorgaan elk jaar de uitgifteprijs van de aandelen moet bepalen en motiveren tegenover de algemene vergadering.

Artikel 6.108 van het WVV voorziet:

“Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de uitgifte van nieuwe aandelen gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste het aantal bestaande en nieuwe aandeelhouders die inschreven op nieuwe aandelen, het aantal en de soort aandelen waarop zij hebben ingeschreven, de betaalde vergoeding, de verantwoording van de uitgifteprijs, in zoverre deze niet statutair wordt bepaald, en de eventuele andere modaliteiten. De statuten kunnen bepalen dat ook de identiteit van de bestaande en nieuwe aandeelhouders moet worden vermeld.”

Voor het Vriendenaandeel is de bijkomende voorwaarde dat het verslag een positief oordeel krijgt van een externe accountant.

Aangezien deze maatregel het fiat van een accountant moet krijgen en het doel van de maatregel is om de aandeelhouder te beschermen, lijkt het ons dat de uitgifteprijs zo dicht mogelijk moet aanleunen bij de eigen vermogenswaarde, zijnde ‘eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen’. In die zin vermoeden we dat je dit het best doet op basis van een tussentijdse balans, bv. die van 30/09 of op basis van de afsluiting eind 2020. Het zou ons verbazen dat een accountant zijn fiat geeft op basis van de jaarrekening 2019. Enkel als je zou kunnen aantonen dat het aandeel in 2021 in waarde zou stijgen, zou een meerprijs door een accountant kunnen aanvaard worden, denken we.

Opgelet: een accountant is geen boekhouder. Een boekhouder richt zich voornamelijk op het onderhouden van de boekhouding. Een accountant houdt zich voornamelijk bezig met de controle van de boekhouding.