CV, BV en andere vennootschapstypes: wat zijn de belangrijkste verschillen?

Als het over de vennootschapsvorm gaat, is het belangrijk dat je de juiste keuze maakt. Jouw beslissing heeft niet alleen een resem administratieve, sociale, financiële en fiscale gevolgen. Er zijn ook mogelijke consequenties in verband met jouw persoonlijke aansprakelijkheid.

Als starter stel je het best een stevig onderbouwd ondernemingsplan op vooraleer je een vennootschap of vereniging opricht. Niet alleen om de haalbaarheid goed in te schatten, of om aan de strenge wettelijke vereisten inzake financiële plannen te voldoen. Het antwoord op de vele vragen die je jezelf via zo’n plan stelt, laat je ook toe om de juiste juridische structuur te kiezen.

Er bestaan (sinds de nieuwe wet van begin 2019) vier basisvormen, met daaronder nog een paar varianten: de maatschap, de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap en de coöperatieve vennootschap. We overlopen die vier basisvormen en de vzw. Voor de volledigheid belichten we ook de eenmanszaak .

Meteen naar de overzichtstabel.

1. De besloten vennootschap (BV)

De BV is een flexibele, lichte structuur met een haast onbeperkte vrijheid om de statuten op eigen maat te snijden. Wellicht wordt de BV dé  basisvennootschap in ons Belgisch ondernemingslandschap, na de wetshervorming van begin 2019.

Eén aandeelhouder volstaat om een BV op te richten. Zowat alle categorieën van effecten mogen uitgegeven worden. Van de  regel “x aandelen = x stemmen”  kan je afwijken: aan elk soort aandeel kan je in de statuten geen, één of meerdere stemmen toekennen. Indien je het statutair voorziet, kan de vennoot uittreden ten laste van het vennootschapsvermogen (daar waar in de oude wet zijn medevennoten in hun geldbuidel moesten tasten om hun voormalige collega uit te kopen). Hetzelfde geldt voor de overdraagbaarheid van aandelen: in principe blijft dit beperkt, maar statutair kan er vanaf geweken worden.

Die  vrijheid brengt een aantal verantwoordelijkheden met zich mee. De schuldeisers weten zich bijvoorbeeld beschermd doordat oprichters verplicht zijn om de vennootschap van voldoende startkapitaal te voorzien om de beoogde activiteit uit te oefenen. Dit moet door een uitgebreid financieel plan onderbouwd worden.

2. De coöperatieve vennootschap (CV)

De coöperatieve vennootschapsvorm is strikt voorbehouden voor vennootschappen die het coöperatieve gedachtegoed nastreven. Het belangrijkste doel van de CV is om aan de behoeften van de vennoten te voldoen en hun economische en/of sociale activiteiten te ontwikkelen. Bekijk enkele voorbeelden van bepalingen die je verplicht (of facultatief) in de statuten moet opnemen.

In tegenstelling tot de BV kan de CV alleen aandelen met stemrecht uitgeven en moeten de oprichters minstens met drie zijn. Vennoten kunnen zonder al te veel formaliteiten vrij in- en uitstappen (tenzij je in de statuten zelf beperkingen oplegt) en vlot uittreden ten laste van het vermogen van de vennootschap zonder de statuten te moeten wijzigen.

Van de coöperatieve vennootschap bestaan twee varianten: de erkende coöperatieve vennootschap en de coöperatieve vennootschap erkend als Sociale Onderneming.

Coöperatieve Vennootschap erkend als Sociale Onderneming

Erkenning als Sociale Onderneming is enkel mogelijk voor coöperatieve vennootschappen (daar waar de vroegere Vennootschap met Sociaal Oogmerk op zowat alle bestaande ondernemingsvormen kon worden geënt). In plaats van aan haar vennoten een sociaal of economisch voordeel te verschaffen zoals de gewone coöperatieve vennootschap, heeft zij hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving.

Het  enige vermogensvoordeel dat zij aan haar aandeelhouders uitkeert, onder welke vorm dan ook, mag op straffe van nietigheid niet hoger zijn dan 6 % (toegepast op het door de vennoten werkelijk gestorte bedrag op de aandelen). Bij vereffening wordt aan het vermogen dat overblijft na aanzuivering van het passief en terugbetaling van de door de vennoten gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, op straffe van nietigheid, een bestemming gegeven die zo nauw mogelijk aansluit bij haar voorwerp als erkende sociale onderneming.

Is je coöperatieve vennootschap erkend als een sociale onderneming, dan gebruik je in al je communicatie de benaming “coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming”  afgekort als “CV erkend als SO”. De coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming moet erkend worden door de Nationale Raad voor de Coöperatie.

3. De naamloze vennootschap (nv)

De NV is de aangewezen rechtsvorm voor de grotere en/of beursgenoteerde ondernemingen (alhoewel het wetboek ook voor een BV een notering toelaat). De NV beoogt het bijeenbrengen van voldoende kapitaal om een uit de kluiten gewassen onderneming uit te bouwen. Hierbij is de identiteit van medeaandeelhouders ondergeschikt aan hun vermogen om risicokapitaal in te brengen. Daarom zijn de aandelen in een NV per definitie vlot overdraagbaar aan derden. Om dezelfde reden voorziet de wet een navenant verplicht startkapitaal: minstens 61.500 euro. En bij aanvang volledig volstort, alstublieft.

Maar voor het overige geldt ook hier voortaan ‘vrijheid, blijheid’. Één aandeelhouder volstaat om een NV op te richten. Dat mag een natuurlijk of een rechtspersoon zijn. Elk soort aandeel kan een ander soort stemgewicht hebben. Ook op het vlak van de raad van bestuur is er een grotere statutaire vrijheid: vroeger konden aandeelhouders hun bestuurders van de ene dag op de andere de deur wijzen (afzetbaarheid “ad nutum”, in schoon Latijn). Voortaan kan je het quasi onmogelijk maken om een bestuurder af te zetten.

4. De maatschap

De maatschap wordt meestal gebruikt voor samenwerkingsverbanden van tijdelijke aard, zowel tussen bedrijven als tussen personen. Denk maar aan aannemers die samen een contract van een derde willen binnenhalen.  Maar evengoed voor familiale succesieplanning: het overlijden van een vennoot kan ertoe leiden dat de erfgenamen onmiddellijk zijn plaats innemen. Een maatschap is aan weinig formaliteiten onderworpen en is ook in de wet slechts minimaal gereglementeerd. Deze vennootschapsvorm is aantrekkelijk door zijn eenvoudige oprichting zonder al te veel kosten: je moet niet naar de notaris om de statuten in een authentieke akte te laten gieten.

Partijen kunnen de maatschap in grote mate zelf structureren en afstemmen op hun eigen noden en op de realisatie van het beoogde project. Als een project  afgelopen is, laat een maatschap zich op eenvoudige wijze ontbinden.

De maatschap is het basistype van de vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, maar zij kan die in twee varianten wel verwerven: als vennootschap onder firma (VOF) of als commanditaire vennootschap (CommV).

Let wel: aan de grote flexibiliteit van de maatschap en haar twee varianten hangt een prijskaartje: de vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.  Behalve bij de commanditaire vennootschap: de stille vennoten zijn alleen aansprakelijk voor hun inbreng.

5. De vereniging zonder winstoogmerk (vzw)

Sinds begin 2019 delen  vzw’s hetzelfde wetboek als de vennootschappen. En als je met de hond slaapt krijg je vlooien. Voortaan kunnen vzw’s net als vennootschappen immers onbeperkt winstgevende activiteiten uitoefenen. Ook de aansprakelijkheid van de bestuurders als het fout zou lopen, is even groot als in de BV, NV, CV of de maatschap. Anders dan bij vennootschappen is het evenwel strikt verboden de winst uit te keren. Met andere woorden: een vzw is aangewezen als je “een belangeloos doel nastreeft”.

6. De eenmanszaak

Je bent een lone wolf? Dan is de eenmanszaak iets voor jou. Je beslist op je eentje, je hoeft geen zware boekhouding te voeren, geen startkapitaal te investeren en weinig of geen andere formaliteiten te vervullen. Een lone wolf heeft wel geen kudde die hem beschermt tegen de boze buitenwereld – de fiscus bijvoorbeeld.
Die belast de opbrengsten uit jouw zaak via het stelsel van de personenbelasting: een dubbel tarief tegenover de vennootschapsbelasting! Ook ben je onbeperkt aansprakelijk. Concreet: alles wat je bezit, dus ook je privévermogen, kan aangesproken worden om eventuele schulden van jouw zaak te betalen. En als je het loodje legt, dan verdwijnt samen met jou ook jouw levenswerk. Een eenmanszaak kan je niet overlaten of overnemen.

Dankzij het nieuwe wetboek van vennootschappen (van kracht op 1 mei 2019) die de drempel tot de Besloten Vennootschap verlaagt, is het interessant voor de lone wolfs om de overstap naar een BV te overwegen. Meer bepaald indien het inkomen voldoende groot is om de extra kosten en administratie te dragen die een vennootschapsvorm meebrengt. Denk hierbij aan het publiceren van jaarrekeningen, het organiseren van algemene vergaderingen, formeel een raad van bestuur benoemen en laten functioneren …

 

Overzicht

In dit overzicht vind je een aantal belangrijke kenmerken van de verschillende types vennootschappen.

  CV BV NV Comm. V VOF
OPRICHTING
type akte authentiek (= via notaris) authentiek authentiek onderhands onderhands
financieel plan bij oprichting inhoud wettelijk vastgelegd inhoud wettelijk vastgelegd inhoud wettelijk vastgelegd niet vereist niet vereist
KAPITAAL
minimumkapitaal in € geen minimumbedrag, wel voldoende aanvangsvermogen geen minimumbedrag, wel voldoende aanvangsvermogen 61.500 (volledig volstort) geen minimumbedrag – ingebrachte goederen vormen onverdeeld vermogen geen minimumbedrag – ingebrachte goederen vormen onverdeeld vermogen
VENNOTEN
minimale aantal oprichters  3 1 1 2 2
aansprakelijkheid vennoten  beperkt tot hun financiële inbreng  beperkt tot hun financiële inbreng  beperkt tot hun financiële inbreng Gecommanditeerde vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk

Stille vennoten beperkt tot hun inbreng

Vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
AANDELEN
type op naam  in principe op naam, uitzonderingen mogelijk  niet op naam (naamloos) op naam op naam
overdraagbaarheid vrij overdraagbaar tussen vennoten (tenzij in statuten anders bepaald) vrije overdraagbaarheid mogelijk vrij overdraagbaar niet overdraagbaar (tenzij andere overeenkomst) niet overdraagbaar (tenzij andere overeenkomst)
stemrecht
  • alle aandelen moeten stemrecht hebben
  • in principe x aandelen =  x stemmen, maar grote statutaire vrijheid
  • minstens 1 aandeel met stemrecht
  • in principe x aandelen =  x stemmen, maar grote statutaire vrijheid
  • niet-beursgenoteerd:  meervoudig stemrecht mogelijk
  • beursgenoteerd: dubbel stemrecht statutair mogelijk voor trouwe aandeelhouders (≥ 2 jaar)
Eenparigheid (tenzij andere overeenkomst) Eenparigheid (tenzij andere overeenkomst)
winstuitkering onderworpen aan balans- en liquiditeitstest geen uitkering mogelijk als op afsluitdatum boekjaar het netto-actief is gedaald tot onder het bedrag van het gestorte kapitaal  vrij vrij
BESTUUR
minimale aantal  1 bestuurder 1 bestuurder 1 bestuurder

drie mogelijke formats:

  • enige bestuurder
  • klassiek college
  • duaal bestuur (=directieraad en raad van toezicht)
1 zaakvoerder

stille vennoot mag geen bestuursdaden stellen

1 zaakvoerder