Cvba, bvba en andere vennootschapstypes: wat zijn de voornaamste verschillen?

Hier vind je de tien meest voorkomende vennootschapstypes. Het type dat bij je past, leid je af uit je ondernemingsplan. Maar: het vennootschapsrecht is in volle hervorming. Begin 2019 verwachten we de inwerkingtreding van deze wet. Schrijf je in op onze nieuwsbrief om als eerste te weten wat de hervorming voor coöperaties betekent.

Intussen blijft het belangrijk dat je de juiste keuze maakt. Jouw beslissing heeft niet alleen een resem administratieve, sociale, financiële en fiscale gevolgen. Er zijn ook mogelijke consequenties in verband met jouw persoonlijke aansprakelijkheid.

Als starter stel je het best een stevig onderbouwd ondernemingsplan op vooraleer je een vennootschap of vereniging opricht. Niet alleen om de haalbaarheid goed in te schatten. Het antwoord op de vele vragen die zo’n plan stelt, laat je ook toe om de juiste structuur te kiezen.

Wij overlopen voor jou de negen belangrijkste vennootschapsvormen, en de vzw. Met uiteraard veel aandacht voor de coöperatieve vennootschap.

Meteen naar de overzichtstabel.

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba)

De bvba is misschien wel de bekendste vennootschapsvorm. Hij wordt meestal gekozen om vorm te geven aan een kmo (kleine of middelgrote onderneming), al dan niet samen met familie of vrienden.

Wat maakt een bvba ‘besloten’?

  • De mogelijkheden om aandelen aan derden over te dragen zijn zeer beperkt. Als je eventuele mede-oprichtende partners zijn of haar aandelen wil verkopen, zit je dus niet zomaar met een volslagen vreemde collega-zaakvoerder opgescheept.
  • Je kan het kapitaal alleen verhogen als je de statuten wijzigt, en dus bij de notaris langsgaat.
  • ‘Besloten’ betekent ook ‘beschermd’: jouw aansprakelijkheid als aandeelhouder is beperkt tot jouw financiële inbreng. De bvba heeft namelijk rechtspersoonlijkheid.

Een bvba moet een reeks plichtplegingen vervullen: een notariële akte bij oprichting, minimumkapitaal van 18.550 euro, jaarrekeningen publiceren …

2. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (cvba)

De cvba heeft minstens drie aandeelhouders, die beperkt aansprakelijk zijn. De vorm is specifiek geschikt voor grotere samenwerkingsverbanden waarbij vennoten vlot moeten kunnen toe- en uittreden.

Om het kapitaal te verhogen of om nieuwe vennoten te laten toetreden, hoef je de statuten niet te wijzigen, noch bij een notaris langs te gaan. Die flexibiliteit is zelfs de essentie van deze vennootschapsvorm.

Bovendien kan in- en uittreden ten laste van het vennootschapsvermogen. Dat wil zeggen dat uittreden meestal gebeurt door een kapitaalsvermindering en dat de andere vennoten niet in hun geldbeugel moeten tasten om het aandeel van de uittredende collega aan te kopen.

3. De coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (cvoa)

De regels rond de oprichting, structuur, organisatie en werking van een cvoa zijn zeer soepel. Formeel gesproken vereist de wetgever vrijwel niets:

  • er is geen notariële oprichtingsakte nodig
  • je bent zowat volledig vrij om te bepalen hoe je de vennootschap organiseert en hoe het bestuur en de algemene vergadering werken
  • er is geen minimumkapitaal vereist

Aan die vrijheid hangt een prijskaartje: de vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk met hun eigen vermogen (en van hun partners indien ze gehuwd zijn met gemeenschap van goederen). Dus schulden die de vennootschap zelf niet kan betalen, kunnen bij elk van de vennoten gehaald worden, ook al hebben ze niks met de specifieke zaak te maken of maken ze geen deel uit van de raad van bestuur. Daarom is de cvoa vooral populair als een vennootschap van mensen die uit hoofde van hun beroep toch al hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn, zoals artsen en advocaten.

4. De eenmanszaak

Je bent een lone wolf? Dan is de eenmanszaak iets voor jou. Je beslist op je eentje, je hoeft geen zware boekhouding te voeren, geen startkapitaal investeren en weinig of geen andere formaliteiten vervullen. Een lone wolf heeft wel geen kudde die hem beschermt tegen de boze buitenwereld – de fiscus bijvoorbeeld.
Die belast de opbrengsten uit jouw zaak via het stelsel van de personenbelasting: een dubbel tarief tegenover de vennootschapsbelasting! Ook ben je onbeperkt aansprakelijk. Concreet: alles wat je bezit, dus ook je privévermogen, kan aangesproken worden om eventuele schulden van jouw zaak te betalen. En als je het loodje legt, dan verdwijnt samen met jou ook jouw levenswerk. Een eenmanszaak kan je niet overlaten of overnemen.

5. De naamloze vennootschap (nv)

Een nv wordt meestal gebruikt voor uit de kluiten gewassen ondernemingen. Daarom vereist de wet een navenant verplicht startkapitaal: minstens 61.500 euro.

De aandelen zijn vrij overdraagbaar, de nadruk ligt met andere woorden op het inzamelen van kapitaal bij derden, die niet noodzakelijk een emotionele of praktische band met de onderneming hebben. Ideaal dus voor grootschalige, kapitaalsintensieve ondernemingsprojecten. De ondernemer is blij met het kapitaal, want dat geeft hem zuurstof om te ondernemen. De aandeelhouder verwacht dat zijn investering rendeert.

6. De commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA)

De Comm. VA is grotendeels vergelijkbaar met nv. Ook hier is het pittige startkapitaal van 61.500 euro vereist. De Comm. VA is echter minder gekend en wordt vooral gebruikt bij familiale overdracht. Zij laat de overlater toe om na de overdracht van de aandelen, toch nog een sterke controle op de vennootschap uit te oefenen.

In een commanditaire vennootschap op aandelen zijn er beherende en stille vennoten. De aandelen kunnen worden overgedragen aan derden. De stille vennoten, die voor kapitaal zorgen maar zich niet bezighouden met het dagelijkse beheer, ontspringen in geval van insolvabiliteit de dans: ze genieten de beperkte aansprakelijkheid.

7. De commanditaire vennootschap (Comm.V)

In een commanditaire vennootschap zijn er naast de beherende vennoten ook stille vennoten. Zij zorgen voor kapitaal, maar houden zich niet bezig met het dagdagelijkse beheer van de vennootschap. Stille vennoten hebben beperkte aansprakelijkheid; de beherende vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk.

Aandelen kunnen niet zomaar overgedragen worden aan derden.

Voor de oprichting van een commanditaire vennootschap volstaat een onderhandse akte. Je hoeft dus niet langs te gaan bij een notaris. Er is ook geen minimumkapitaal vereist. Een fluitje van een cent om een Comm.V op te richten!

8. De vennootschap onder firma (VOF)

Ook de VOF is snel en eenvoudig op te richten en te beheren. Je hoeft geen wettelijk bepaald minimumkapitaal in te brengen, geen dure notariële akte te laten verlijden, geen jaarrekeningen te publiceren …

Tegenover zoveel vrijheid staat niet alleen blijheid. Alle vennoten zijn tegenover elkaar aansprakelijk voor elkaars individuele handelsdaden. In het ergste geval komt jouw privévermogen dus in the picture als er schuldeisers aan de deur kloppen.

Weetje: vennoten van een VOF kunnen hun aandelen alleen overdragen als alle andere vennoten akkoord zijn. Net als bij de bvba garandeert dat een zekere stabiliteit binnen jouw onderneming.

9. De vennootschap met sociaal oogmerk (VSO)

De wetgever heeft de VSO gecreëerd om het vacuüm te vullen tussen ondernemingen die te sociaal zijn om een vennootschapsvorm aan te nemen en organisaties die te veel economische activiteiten uitoefenen om vzw te zijn

Je kan het je voorstellen als een soort hoedje dat je op een bestaande vennootschapsvorm plaatst. Bijvoorbeeld de bvba met sociaal oogmerk of de bvba met sociaal oogmerk. De essentie, het sociaal oogmerk realiseren, staat centraal. Bijgevolg kunnen de vennoten niet of in heel beperkte mate genieten van een vermogensvoordeel.

10. De vereniging zonder winstoogmerk (vzw)

Een vzw is geen vennootschap: de oprichters ervan willen in de eerste plaats belangeloos een doel nastreven. Zo heeft artikel 1 van de vzw-wetgeving het tenminste begrepen. Dat stelt onomwonden: “De vereniging zonder winstoogmerk is die, welke niet nijverheids- of handelszaken drijft en welke niet tracht een stoffelijk voordeel aan haar leden te verschaffen.” Ondertussen heeft de realiteit die wet ingehaald. Om hun kas te spijzen, ontwikkelden tal van vzw’s economische activiteiten. Niet zelden is hun handeltje zelfs hun hoofdactiviteit.

De paradox is: hoe beter de vzw-winkel draait, hoe groter de kans op problemen. Want dan is er steevast een nijdige concurrent die naar de rechtbank stapt om verhaal te halen. Waar hij dat soms ook krijgt.

Overzicht

In dit overzicht vind je een aantal belangrijke kenmerken van de verschillende types vennootschappen.

  cvba bvba nv Comm. VA Comm. V VOF cvoa
OPRICHTING
notaris verplicht verplicht verplicht verplicht niet verplicht (1) niet verplicht (1) niet verplicht (1)
financieel plan verplicht verplicht verplicht verplicht niet verplicht niet verplicht niet verplicht
inbreng in natura revisor verplicht revisor verplicht revisor verplicht revisor verplicht revisor niet verplicht revisor niet verplicht revisor niet verplicht
KAPITAAL
minimumkapitaal in € 18.550 18.500 61.500 61.500 0 0 0
minimaal te volstorten 20 %, met min. van 6.200 20 %, met min. van 6.200 (2) 100 % 100 % n.v.t. n.v.t. n.v.t.
AANDEELHOUDERS
minimale aantal  3 1 2 2 (1 beherende +
1 stille)
 2 (1 beherende +
1 stille)
2 3
aansprakelijkheid  beperkt beperkt beperkt onbeperkt + beperkt (3) onbeperkt + beperkt (3) onbeperkt onbeperkt
AANDELEN
type op naam op naam op naam of aan toonder op naam of aan toonder op naam op naam op naam
overdraagbaarheid in de statuten bepaald wettelijk beperkt
(en mogelijk ook statutair)
in principe vrij overdraagbaar in principe vrij overdraagbaar bepaald in de statuten bepaald in de statuten bepaald in de statuten
stemrecht in de statuten te bepalen 1 stem per aandeel 1 stem per aandeel 1 stem per aandeel in de statuten te bepalen in de statuten te bepalen in de statuten te bepalen
BESTUUR
minimale aantal (4) 1 bestuurder 1 zaakvoerder 3 bestuurders (5) 1 zaakvoerder 1 zaakvoerder 1 zaakvoerder 1 bestuurder
bijzonderheden kan statutair benoemd worden kan statutair benoemd worden max. mandaat van 6 jaar moet statutair benoemd worden is in principe de beherende vennoot kan statutair benoemd worden kan statutair benoemd worden

(1) De oprichting moet voor de notaris gebeuren als er onroerende goederen ingebracht worden.
(2) In een eenpersoons-bvba bedraagt het minimaal te volstorten kapitaal 12.400 euro.
(3) De stille vennoten zijn beperkt aansprakelijk en de beherende vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk.
(4) De zaakvoerder of bestuurder kan in elke vennootschapsvorm zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
(5) Zijn er maar twee vennoten, dan kunnen er slechts twee bestuurders zijn.