Hoeveel startkapitaal moeten we voorzien?

Een startup maakt veel kosten en geen winst. Je moet immers aanzienlijke investeringen doen en afschrijven, je maakt kosten voor marketing … terwijl de klanten de weg naar je coöperatie nog moeten vinden. Het is dus niet uitzonderlijk dat je de eerste maanden of zelfs jaren na de oprichting verlies lijdt. Om niet meteen in liquiditeitsproblemen te komen, moet je deze verliezen kunnen opvangen met startkapitaal.

Ook als je coöperatie geen verliezen zou leiden, heb je een financiële buffer nodig. Vaak verstrijken er heel wat maanden voor een klant zijn facturen betaalt, terwijl jij wel je medewerkers, leveranciers en mogelijk andere schuldeisers moet betalen.

De financiële buffer is niet alleen nodig, hij is ook verplicht. Aangezien in een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de vennoten slechts aansprakelijk zijn voor het bedrag dat ze hebben ingebracht, vereist het Wetboek van Vennootschappen dat de vennootschap altijd over een minimumkapitaal beschikt.

Wat zegt de wet?

In de cvba moeten de vennoten minstens voor 18.550 euro startkapitaal inbrengen. Daarvan moet minstens 6.200 euro bij oprichting volgestort (ingebracht) zijn. Het idee achter dit mogelijk verschil tussen

Deze ondergrens geldt als een minimale waarborg voor de schuldeisers van de vennootschap. Een vennoot is dan ook verplicht om zijn aandelen te volstorten op het moment dat de vennootschap liquide middelen nodig heeft. Meer hierover: oprichtersaansprakelijkheid voor startkapitaal.

De minimale inbreng gebeurt meestal in geld, soms in natura of uitzonderlijk via quasi-inbreng.

Art. 390. De statuten bepalen het bedrag van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal. Dat bedrag mag niet lager zijn dan 18 550 EUR.
Art. 397. Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal moet vanaf de oprichting volgestort zijn ten belope van 6 200 EUR.

Opgelet: in het nieuwe wetsvoorstel (juni 2018) is hier geen sprake meer van. 
Volg de veranderingen via onze e-nieuwsbrief.

Wat betekent dat ?

Dit is het verschil tussen wat je belooft in te brengen in de vennootschap (maar misschien niet onmiddellijk) en wat je minimaal inbrengt bij de oprichting.

Als ze een cvba oprichten, moeten alle oprichters beloven om samen minimaal 18.550 euro in te brengen. Dat is het onderschreven (beloofde) kapitaal. Dit moet echter niet meteen op de rekening van de vennootschap gestort worden. Dat mag na verloop van tijd gebeuren. Het gaat evenwel om een bindend en afdwingbaar engagement tegenover de vennootschap.

Het wetboek van vennootschappen vereist echter een minimum: 6.200 euro, onmiddellijk te storten bij de oprichting.

De idee achter het mogelijke verschil tussen het geplaatste (opvraagbare) en volgestorte kapitaal is dat de vennootschap niet moet worden opgezadeld met liquiditeiten die voor de vennootschapsactiviteit (nog) niet nodig zijn (maar die wel op elk ogenblik en zonder motivering noch formaliteiten kunnen worden opgevraagd door het bestuursorgaan).

Wat als je startkapitaal hoger ligt?

Stel dat je in je financieel plan uitkomt op een startkapitaal van 100.000 euro, en dat je dit bedrag onderschrijft. Is het te volstorten minimum dan ook 6.200 euro?
Laten we eens kijken wat het wetboek van vennootschappen zegt:

Art. 398. “Op elk aandeel dat een inbreng in geld vertegenwoordigt en op elk aandeel dat geheel of gedeeltelijk een inbreng in natura vertegenwoordigt, moet een vierde worden volgestort.”

Elk aandeel moet dus voor een vierde worden volgestort. Bedraagt het startkapitaal 100.000 euro, dan moet het dus voor minstens 25.000 euro volgestort zijn.

Wat als het fout loopt?

Aandelen volstorten is een dwingend engagement van de vennoot tegenover de vennootschap.

Art. 22 “Iedere vennoot is aan de vennootschap verschuldigd hetgeen hij beloofd heeft daarin te zullen inbrengen.”

Komt de vennootschap in liquiditeitsproblemen dan zal haar raad van bestuur de volstorting moeten eisen en bovendien bij nalatigheid intresten moeten aanrekenen.

Art. 23 “De vennoot die een geldsom in de vennootschap moest inbrengen, en zulks niet gedaan heeft, is, van rechtswege en zonder dat een vordering nodig is, de interest van die som verschuldigd, te rekenen van de dag waarop zij betaald moest worden.”

Als de coöperatie ooit failliet zou gaan, dan zal de curator automatisch het niet-gestorte kapitaal bij de vennoten opeisen.

In de statuten mag je de logica van het niet-volstorten van aandelen ook omkeren: je neemt een bepaling op die stelt dat de aandelen bij intrede volledig moeten volgestort worden, tenzij de raad van bestuur een uitzondering toestaat om ze maar voor een vierde te volstorten.

Doen:

Staar je niet blind op de wettelijke drempels, en maak een goed financieel plan.
Als oprichter ben je trouwens verplicht om je financieel plan over te maken aan de notaris.