Soorten aandelen creëren: waarom en wanneer?

Heel wat coöperaties kiezen ervoor om aandelen te creëren met verschillende waardes en bijhorende rechten. Er bestaan heel wat mogelijke varianten. Een van de meest voorkomende is A- en B-aandelen, waarbij de A-vennoten doorgaans de oprichters zijn. Wat is toegelaten, en wat is er wenselijk voor jouw coöperatie?

Is het toegelaten om categorieën van aandelen te creëren?

Ja, maar niet onder eender om het even welke voorwaarden. Het ‘Répertoire Notarial’, verduidelijkt dit in zijn onderdeel ‘coöperatieve vennootschap’:

“In de coöperatieve vennootschap kunnen maatschappelijke aandelen worden uitgegeven die verschillende rechten toekennen, meer bepaald uit het oogpunt van de terugbetaling, de stemming, de winstverdeling, de uitkering van het overschot na vereffening (…).”

Het Répertoire verduidelijkt verder: “de nominale waarde van de aandelen moet niet dezelfde zijn voor alle maatschappelijke aandelen (…).”

Het is dus toegelaten maatschappelijke aandelen te creëren met een verschillende waarde en verschillende eraan verbonden rechten.

Wanneer is het wenselijk om categorieën van aandelen te creëren?

Een paar mogelijke scenario’s:

1. De oprichters willen het roer in handen houden

De drie oprichters van een cvba willen – onafhankelijk van het aantal nieuwe vennoten – te allen tijde het roer in handen houden. In de statuten bepalen ze daarom dat er twee soorten aandelen zijn: aandelen A (die van de oprichters) en aandelen B (van alle andere vennoten). Aan die aandelen kunnen verschillende rechten verbonden worden, zowel rond het wijzigen van de statuten als rond het benoemen van de bestuurders.

  • Statuten wijzigen

Een extra grendel kan worden toegevoegd aan de verplichte wettelijke regeling dat een wijziging van de statuten pas geldig is als ze minstens met drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen van alle vennoten wordt goedgekeurd: “Tevens dient een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen door de A-vennoten deze wijziging goed te keuren.”

  • Bestuurders benoemen

De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de categorieën van vennoten. Alle bestuurders, behalve 1 worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door A-vennoten. 1 bestuurder kan worden gekozen uit de kandida(a)t(en) voorgedragen door de B-vennoten.
Zijn er geen B-vennoten of dragen zij geen kandidaat voor, dan kunnen de A-vennoten alle kandidaten voor de raad van bestuur voordragen.

2. De oprichters willen het zeggenschap met de nieuwe vennoten delen

Uiteraard en gelukkig bestaan er ook varianten die meer aansluiten bij het democratisch karakter van de coöperatie.

  • Statuten wijzigen

De verplichte wettelijke regeling dat een wijziging van de statuten pas geldig is als ze minstens met drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen van alle vennoten wordt goedgekeurd kan aangevuld worden met een extra-grendel: “Tevens dient een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen door de A-vennoten en een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen door de B-vennoten deze wijziging goed te keuren.”

  • Bestuurders benoemen

De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de categorieën van vennoten. De helft van het aantal bestuurders wordt gekozen uit de kandida(a)t(en) voorgedragen door de A-vennoten en de andere helft van het aantal bestuurders wordt gekozen uit de kandida(a)t(en) voorgedragen door de B-vennoten.
Zijn er geen B-vennoten of dragen zij geen kandida(a)t(en) voor, dan kunnen de A-vennoten alle kandidaten voor de raad van bestuur voordragen.

Deze voorbeelden tonen aan dat het creëren van verschillende aandelencategorieën altijd maatwerk is. Daarvoor klop je het best aan bij een kennis- en adviescentrum zoals Febecoop.