Heel wat coöperatieve vennootschappen (CV) kiezen ervoor om aandelen te creëren met verschillende waardes en bijhorende rechten. Er bestaan heel wat mogelijke varianten. Een van de meest voorkomende is A- en B-aandelen, waarbij de A-vennoten doorgaans de oprichters zijn. Wat is er allemaal mogelijk?
Hoeveel gewicht hebben aandelen?
Een coöperatieve vennootschap moet minstens drie aandelen met stemrecht uitgeven – evenveel als het minimale aantal vennoten. Elk aandeel moet in de winst of het vereffeningssaldo kunnen delen.
Hoeveel elk aandeel in die zaken deelt? In principe draagt elke euro evenveel risico en deelt elke euro evenveel in de winst. Beslist de coöperatie bv. om een dividend van 5 % uit te keren, dan ontvangt een vennoot met een aandeel van 100 euro een dividend van 5 euro, een vennoot met een aandeel van 200 euro ontvangt 10 euro. De wet zegt dat in principe elk aandeel proportioneel recht geeft op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningsaldo.
In je statuten kan je evenwel van dit principe afwijken. Zij het binnen bepaalde grenzen: statutaire bepalingen die aan één van de aandeelhouders de gehele winst toekennen, of aan één of meer aandeelhouders enige deelname in de winst ontzeggen, worden “als niet geschreven beschouwd”.
Hoeveel inspraak per aandeel?
Volgens de standaardinstelling van de wet is aan elk aandeel één stem verbonden. Maar één aandeel één stem is niet bijzonder democratisch, en dus zullen coöperaties daar in hun statuten vaak van afwijken. Want de wet laat toe om het aantal stemmen per vennoot te beperken. Op voorwaarde natuurlijk dat deze beperking geldt voor alle vennoten die hetzelfde soort aandelen bezitten.
Wanneer is het wenselijk om verschillende soorten aandelen te creëren?
Aan één aandeel of een reeks van aandelen kunnen andere rechten verbonden zijn dan aan andere aandelen. Een paar mogelijke scenario’s:
1. De oprichters willen het roer in handen houden
De drie oprichters van een CV willen – onafhankelijk van het aantal nieuwe vennoten – te allen tijde het roer in handen houden. In de statuten bepalen ze daarom dat er twee soorten aandelen zijn: aandelen A (die van de oprichters) en aandelen B (van alle andere vennoten). Aan die aandelen kunnen verschillende rechten verbonden worden, zowel rond het wijzigen van de statuten als rond het benoemen van de bestuurders.
- Statuten wijzigen
Een extra grendel kan worden toegevoegd aan de verplichte wettelijke regeling dat een wijziging van de statuten pas geldig is als ze minstens met drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen van alle vennoten wordt goedgekeurd: “Tevens dient een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen door de A-vennoten deze wijziging goed te keuren.”
- Bestuurders benoemen
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de verschillende soorten vennoten. Alle bestuurders, behalve 1 worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door A-vennoten. 1 bestuurder kan worden gekozen uit de kandida(a)t(en) voorgedragen door de B-vennoten.
Zijn er geen B-vennoten of dragen zij geen kandidaat voor, dan kunnen de A-vennoten alle kandidaten voor de raad van bestuur voordragen.
2. De oprichters willen het zeggenschap met de nieuwe vennoten delen
Uiteraard en gelukkig bestaan er ook varianten die meer aansluiten bij het democratisch karakter van de coöperatie.
- Statuten wijzigen
De verplichte wettelijke regeling dat een wijziging van de statuten pas geldig is als ze minstens met drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen van alle vennoten wordt goedgekeurd kan aangevuld worden met een extra-grendel: “Tevens dient een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen door de A-vennoten en een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen door de B-vennoten deze wijziging goed te keuren.”
- Bestuurders benoemen
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de verschillende soorten vennoten. De helft van het aantal bestuurders wordt gekozen uit de kandida(a)t(en) voorgedragen door de A-vennoten en de andere helft van het aantal bestuurders wordt gekozen uit de kandida(a)t(en) voorgedragen door de B-vennoten.
Zijn er geen B-vennoten of dragen zij geen kandida(a)t(en) voor, dan kunnen de A-vennoten alle kandidaten voor de raad van bestuur voordragen.
Deze voorbeelden tonen aan dat het creëren van verschillende aandelencategorieën altijd maatwerk is. Daarvoor klop je het best aan bij een kennis- en adviescentrum zoals Febecoop.
