Welke bestuursniveaus hebben we nodig?

Coöperaties ontstaan niet zelden spontaan, vanuit de wil van enkele mensen (of organisaties) om samen iets te doen, samen iets te maken. Een begrip als deugdelijk bestuur lijkt daar wat haaks op te staan, omdat het verwijst naar structuren, reglementen, bindende afspraken.

Nochtans ervaren veel medewerkers in coöperaties vaak een licht gevoel van schizofrenie: ze zijn in hun bedrijf tegelijk vennoot, bestuurder en operationeel verantwoordelijke. Net omdat ze interne democratie en transparantie hoog in het vaandel voeren, hebben coöperaties nood aan deugdelijk bestuur. Bovendien kunnen ze zo de klassieke valkuilen vermijden die voorkomen in de levenscyclus van elk bedrijf: te trage of net te snelle groei, onverwachte crisissen, generatiewissels …

Je maakt dus het best van bij de start goed het onderscheid tussen de rechten en plichten van de vennoten, de bestuurders en de operationele verantwoordelijken. Denk ook na over hun verschillende rollen.

In een coöperatie zijn er beheersmatig vier niveaus:

1. De vennoten

Zij brengen geld in. Ze zijn eigenaars van de coöperatie en zullen haar dus via de algemene vergadering controleren en fundamentele beslissingen nemen: bestuurders aanduiden en ontslaan, jaarrekeningen goedkeuren, statuten wijzigen, beslissen over de bestemming van de winst, controlerende vennoten benoemen …

2. De bestuurders

Zij worden verkozen door de algemene vergadering volgens de bepalingen die je in de statuten van jouw coöperatie hebt gezet. Het bestuur van de vennootschap heeft de meest uitgebreide bevoegdheid binnen de coöperatie: het kan alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn om het doel van de vennootschap te verwezenlijken. Meer bepaald kan het bestuur alle handelingen stellen die de wet niet uitdrukkelijk heeft voorbehouden voor de algemene vergadering.

Volgens de nieuwe vennnootschapswet (van kracht 1 mei 2019) kan je de bevoegdheden van elke bestuurder in de statuten afzonderlijk beperken. Maar in de praktijk zullen ze meestal een collegiaal bestuursorgaan vormen: de bestuurders nemen deel aan een debat waarin zij hun visies uitwisselen om gezamenlijk een beslissing te nemen. Elke bestuurder die heeft deelgenomen aan de debatten heeft de kans gehad om de beslissing te beïnvloeden. Eenmaal een beslissing genomen is, is het bijgevolg een collectieve beslissing van de raad. Elke bestuurder is aansprakelijk en draagt bijgevolg ook de collegiale aansprakelijkheid ervoor.

De raad van bestuur heeft een strategische en sturende verantwoordelijkheid en waakt erover dat de coöperatie optimaal functioneert. Ze stippelt de missie, de visie, de strategie en de algemene beleidslijnen uit en neemt beslissingen over organisatiestructuur, reorganisatie, samenwerkingsakkoorden … Ook volgt zij de financiële situatie op de voet. Naast beslissingen nemen is het vertegenwoordigen van de vennootschap tegenover derden eveneens haar taak.

Er is minimaal 1 bestuurder. De raad van bestuur bestaat volgens ons idealiter uit 3 tot 8 bestuurders die best verschillen in achtergrond en specialisatie. Dit is de beste garantie op een gestoffeerd debat. Ook onafhankelijke bestuurders (= niet-vennoten) kunnen een belangrijke meerwaarde betekenen voor de coöperatie.

3. De operationele verantwoordelijke(n)

Zij vertalen de doelstellingen van de algemene vergadering en de raad van bestuur naar concrete acties, activiteiten en resultaten. Zij structureren de operationele taken en werkzaamheden, en ze zorgen voor de afstemming van mensen en middelen en voor de juiste methodes om de doelstellingen te bereiken.

4. Het dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur is een niveau tussen de raad van bestuur en de operationele werking. Vaak is de rol van een dagelijks bestuur om de strategische doelstellingen te vertalen naar het operationele niveau. Of omgekeerd, uit operationele kwesties de strategische lijnen puren om die vervolgens uit te diepen of te laten valideren door de raad van bestuur.

Het wetboek voorziet deze definitie:

“Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.”

De raad van bestuur kan dus veel delegeren naar zo’n dagelijks bestuur… behalve haar eindverantwoordelijkheid. Daarom voorziet de wetgever expliciet dat de raad van bestuur belast is met het toezicht op het dagelijks bestuur.

Tip: als jouw coöperatie zo’n dagelijks bestuur instelt, volg dan de werking ervan regelmatig op: het stelselmatig opvolgen van de verslagen, mondelinge reporting …