Nominale waarde of fractiewaarde: welke waarde geven we de aandelen?

Elke vennoot die iets in de vennootschap inbrengt (in speciën of in natura) ontvangt in ruil voor deze inbreng een of meer maatschappelijke aandelen. Het maatschappelijk aandeel stemt overeen met een bepaalde waarde en verleent de houder ervan een aantal rechten en plichten.

Er zijn twee soorten aandelen mogelijk: met nominale waarde en zonder nominale waarde.

1. Aandelen met nominale waarde

Wat is nominale waarde?

De nominale waarde is het vaste bedrag waarmee de waarde van een aandeel wordt aangeduid.

Mevrouw Timmermans heeft 1.000 euro cash ingebracht. Omdat één maatschappelijk aandeel volgens de statuten van haar coöperatie 100 euro bedraagt, krijgt ze in ruil voor haar inbreng 10 maatschappelijke aandelen.

Dankzij haar maatschappelijk aandeel heeft mevrouw Timmermans toegang tot de algemene vergadering, mag ze er stemmen, mag ze kennis nemen van de jaarrekeningen, de bestuurders mee aanduiden, beslissen over de bestemming van de winst …

In de coöperatieve vennootschap komen aandelen met nominale waarde het vaakst voor. Voor de potentiële vennoten en voor de buitenwereld is dit ons inziens het meest transparant. De nominale waarde wordt vaak gebruikt als maatstaf, bijvoorbeeld om de rechten van aandeelhouders te bepalen.

Welk bedrag moet aan aandelen met nominale waarde toegekend worden?

Er is geen wettelijke verplichting hierover. Natuurlijk geeft een aandeel met een lage nominale waarde (bijvoorbeeld 50 euro) gemakkelijker toegang tot het kapitaal aan aandeelhouders met een beperkt budget.

Anderzijds worden mensen door het kopen van aandelen wel mede-eigenaar van de coöperatie en krijgen ze als vennoten een aantal fundamentele rechten. Ons inziens mag van de potentiële vennoten dan ook een ernstig financieel engagement verwacht worden, uiteraard in functie van hun financiële draagkracht. Bij een lage nominale waarde wegen de financiële lusten voor de coöperatie bovendien niet op tegen de administratieve lasten: inschrijven in het aandelenregister, een certificaat verstrekken, uitnodigen voor een algemene vergadering …

Is een minimum of maximum aantal aandelen per vennoot verplicht?

Ook dit kunnen de initiatiefnemers vrij bepalen in de statuten.

Wat moet er in een aandelenregister staan?

Vandaag wordt een aandeel zelden ‘stoffelijk’ afgeleverd, in die zin dat vrijwel niemand nog een document ontvangt dat de maatschappelijke aandelen vertegenwoordigt.

In de praktijk wordt de eigendom van de aandelen vastgelegd in het aandelenregister, dat op de maatschappelijke zetel wordt bewaard. De aandelen zijn op naam: er valt dus altijd een naam te plakken op de eigenaar van het ene of het andere aandeel. Elk aandeel krijgt een nummer.

Het aandelenregister is meestal in boekvorm (te vinden in de betere papierhandel) of een elektronisch register. De vorm ervan heeft weinig belang, als de volgende elementen er maar in voorkomen (art. 357 §2):

In het aandelenregister wordt aangetekend:
1° de naam, de voornamen en de woonplaats van elke vennoot;
2° het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen
op nieuwe aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum;
3° de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;
4° de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;
5° de gedane stortingen;
6° de opgave van de bedragen die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van aandelen en voor de terugneming van stortingen worden aangewend.

De eigenaars van de aandelen moet je een certificaat van inschrijving in het aandelenregister bezorgen. Hoe moet je dit certificaat opstellen? Het wetboek van vennootschappen vertelt ons niets over de vorm die dit certificaat moet hebben.

2. Aandelen zonder nominale waarde (fractiewaarde)

Een aandeel zonder nominale waarde (no par value share) is een aandeel dat niet vermeldt welk deel van het maatschappelijk kapitaal van een onderneming het vertegenwoordigt. Enkel de fractiewaarde (1/x) staat op het aandeel. Toch vertegenwoordigt ook dit aandeel, samen met de andere aandelen, het maatschappelijk kapitaal.

De fractiewaarde van een aandeel is gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op een bepaald moment, gedeeld door het aantal aandelen. Dit heet ook het boekhoudkundig pari van een aandeel. Aandelen zonder vermelding van nominale waarde drukken de verhouding van het aandeel tot het kapitaal als een breukdeel uit.